黑人警探马库斯（马龙•韦恩斯 Marlon Wayans 饰）和凯文（肖恩•韦恩斯 Shawn Wayans 饰）在一次扫毒行动中假扮小店老板，准备抓拿前来的毒贩，但是由于没人支援，这一行动搞砸了。为了挽回在上司和同事面前的面子，这两个黑人警探决定挑战一项艰巨的任务：那就是伪装成富有的白人姐妹——威尔顿姐妹，亲身引诱企图绑架这两姐妹的穷凶极恶的绑匪现身。在涂上了厚厚的白粉，浓妆艳抹后，这两个黑人小伙摇身变成了性感漂亮的白人姐妹。于是，一连串爆笑惊险的场面上演了。

　　6 个朋友：辛迪（安娜•法瑞丝 Anna•Faris  饰），鲍比（琼•阿伯拉罕Jon•Abrahams 饰），布佛（莎诺•伊丽莎白 Shannon Elizabeth 饰），格雷戈（拉科恩•玛诺 Lochlyn Munro 饰），雷（肖恩•韦恩斯 Shawn Wayans 饰） ，和布兰达（雷吉娜•赫尔 Regina Hall 饰）现在正深陷困境，被一位连环杀手跟踪。事情起源于他们在去年万圣节的晚上开车回家时发生了车祸，为了逃避责任，他们没有报警，而是选择逃离了现场。现今，一位自称知道他们的事的连环杀手，似乎已经从恐怖电影里走出来，进入了他们的生活。六位好友将不得不想方设法逃离这个杀手的魔掌和那些恼人的记者，如果他们想活下去的话……

　　经历了高中万圣节的杀人惨剧，辛蒂（Anna Faris 饰）和好友们进入大学校门，大学快乐悠闲的生活让他们渐渐忘记万圣节的恐怖经历。
　　热衷于超自然学的教授奥德曼（Tim Curry 饰）计划到一年前曾发生恐怖事件的鬼屋做试验，需要拥有濒死体验的人做沟通灵异的媒介。助手歪头（David Cross 饰）得知辛蒂等人的经历，将他们集中起来，以获得优等成绩为诱饵请他们参加一个关于失眠的课题研究。
　　众人怀着玩乐的心情随奥德曼教授和歪头来到了阴森诡异的鬼屋，却经历了极为难忘和恐怖的一夜……

　　狱中大哥——侏儒罪犯凯尔（马龙•韦恩斯 Marlon Wayans 饰）重获自由，小兄弟波西赶来接他，并带来一项价值十万美元的任务：盗窃女王钻石。波西与凯尔联手将钻石盗走，在撤退时不慎露出马脚，手忙脚乱的凯尔在超市里将钻石扔入了一对夫妻的提包。这对夫妻——丈夫戴洛（肖恩•韦恩斯 Shawn Wayans 饰）非常希望妻子瓦妮莎（凯丽•华盛顿 Kerry Washington 饰）能够生一个孩子，但后者忙于工作无暇顾及婴儿，戴洛颇感失落之余还要忍受岳父的奚落，愈发盼子心切。这边厢，失去了钻石的凯尔和波西无法向雇主交差，想出了化妆成婴儿混入戴洛家偷回钻石的办法。扮成弃婴的凯尔成功进入了戴洛家，但是以一个婴儿的身份盗出钻石，并不是件容易的事情……