倍受学生爱戴，事业如日中天的古典哲学教授比尔·金凯德（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）听闻自己孪生兄弟布雷迪（爱德华·诺顿 饰）的死讯后匆忙赶回奥克拉荷马州的老家，塔尔萨市的小迪克西镇。布雷迪的好友博尔格（提姆·布莱克·内尔森 Tim Blake Nelson 饰）负责接机，到家后发现布雷迪并未中弩箭而亡。比尔虽然气愤，但仍同意翌日去养老院看望十几年都没见面的母亲（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）。布雷迪带比尔参观自己设计组装的第七代无土水栽优质大麻，并介绍他认识了当地中学的英语老师珍妮特（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）。就在比尔打算返回学校之际，他得知自己竟被卷入一起犹太毒枭（理查德·德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）谋杀案

1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼和狱友无所适从……

　　讲述五位不同背景不同性别不同社会阶层的普通人，他们都面临着生活的漩涡与盲目的爱恋，最终他们在亲人爱人的帮助下，一步步走出阴霾迎接阳光

　　奥丁（梅奇·费法 Mekhi Phifer 饰）是校园里唯一一名黑人学生，拥有着卓越的运动天赋的他加入了校篮球队，在奥丁的冲锋陷阵之下，篮球队旗开得胜一路领先，并且最终获得了参加全国大赛的资格。迪克（马丁·辛 Martin Sheen 饰）是篮球队的教练，在奥丁的身上，他看到了无限的可能和辉煌的未来，这令迪克难免将注意力从同样在球队里效力的儿子雨果（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）身上转移了开来。这让雨果的心里十分不快。
　　奥丁和黛西（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）坠入了情网，虽然这段恋情并不被黛西的父亲所看好，但碍于舆论的压力，黛西的父亲只能选择默许。嫉妒冲昏了雨果的头脑，他发誓要不惜一切代价夺走奥丁的一切。